关于美年大健康产业控股股份有限公司

                                      众环专字（2023）0204072 号

(相关资料图)

深圳证券交易所：

   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受美年大健康

产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”）的委托，按照中国注册会计师审计

准则审计了截至 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司

利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以

下简称“财务报表”），并于 2023 年 4 月 23 日出具了标准无保留意见的审计报告。

   本所收到公司转来年报问询函【2023】第 76 号《关于对美年大健康产业控股股份有限

公司 2022 年年报的问询函》，本所对本次询问的相关事项逐项进行了认真核查，现就有关

问题作如下说明(本说明除特别注明外，所涉及财务数据均为合并口径)：

    一、本报告期，你公司实现营业收入 85.33 亿元，同比减少 7.41%；归属于上市公司

股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5.33 亿元，由盈转亏；经营活动产生的现金流量净

额为 15.41 亿元，同比减少 25.84%。请你公司补充说明以下事项：

   （一）结合营业收入明细结构、成本费用构成情况等进一步分析公司营业收入下降、净

利润大幅下滑的原因。

   公司回复：

收入。营业收入下降主要是由于报告期内受外部环境因素的影响，导致 2022 年部分体检中

心利用率不足，到检人数的下降，使得营业收入同比下降。

   （1）公司成本费用中人力成本、房租物业和折旧摊销等固定成本占全部成本费用近

   （2）2022 年公司较上年因收购增加合并范围体检公司 20 家，导致相关成本费用增加

约 2.73 亿元。

   （3）报告期内确认员工持股计划费用 0.87 亿元

周期有所延长，导致平均账龄提高，本年应收账款信用减值损失金额 1.51 亿元较上年同期

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长期股权投资收益较上年同期减少 0.49 亿元。

     综上，本期公司主要受外部环境因素的影响导致营业收入下降、但因公司固定成本占

比较高，以及本期新增收购及确认员工持股计划费用等因素影响，公司成本及期间费用未

同比下降。公司信用减值损失金额增加，投资收益减少等，导致公司净利润下滑。

      （二）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司

净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

     公司回复：

     报告期公司利润表项目净利润为-4.73 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 15.41 亿

元，前者与后者差额为-20.14 亿元，两者差异较大的具体原因如下：

本公司营业收入以体检服务收入为主，体检服务收入的确认政策为根据协议约定和业务安

排，当体检服务完成、并向客户交付体检报告时，公司据此确认营业收入。公司体检服务

业务收款存在检前预收和检后回款两种情形。所以体检服务收入确认和体检服务业务收款

会存在一定的时间差。

     本报告期，公司营业收入 85.33 亿元，销售商品、提供劳务收到的现金 85.12 亿元，前

者与后者差额 0.21 亿元，两者差异相对较小，差额主要来自应收账款、合同负债期初期末

余额变动等。

的项目分析如下：

     （1）本报告期内计提减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、

股份支付成本合计减少净利润 9.43 亿元，但该部分为非付现成本费用，故不影响经营活动

产生的现金流量。

     （2）本报告期内计提使用权资产折旧，相关租赁成本费用减少净利润 7.10 亿元，该

部分租赁相关的付现支出列示在筹资活动有关的现金流项目，并不影响经营活动产生的现

金流量。

     （3）本报告期内发生财务费用利息支出，该项目减少净利润 2.82 亿元，财务费用利

息支出的付现金额列示在筹资活动现金流项目，并不影响经营活动产生的现金流量。

     以上（1）至（3）项合计相关成本共 19.35 亿元，并不影响经营活动产生的现金流

量。

     综上原因，导致本报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大。

      （三）年报显示体检客单价同比增加 12.1%，但体检服务毛利率同比降低 6.01%，结

合产品定价、销售数量、营业成本构成分析体检服务毛利率降低的原因。

     公司回复：

     公司的产品定价策略如下：集团医质部制定健康体检项目，健康体检价格由集团统一

定价，各体检中心参照集团标准价，根据当地经济发展水平、实际服务成本等因素，微调

当地标准价，并向当地物价局报备。体检套餐价格为单项体检价格加总合计，同时参考公

立医院体检套餐定价、竞争对手报价、成本等综合因素，结合客户的规模、到检时间给予

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一定的折扣优惠。本年度公司通过折扣管理，客户结构优化，推动高单价创新单品和套餐

销售，促进客单价的提升。

  但是由于受到外部环境的影响，大众体检业务的人数较上年同比下降 19.41%，使得整

体体检服务收入下降 8.99%，由于公司的成本主要为固定成本，不会随着收入下降而下

降，故造成了毛利率下降，具体成本结构分析如下：

  公司体检服务营业成本的构成

                                                                        单位：万元

  项目                                                                    同比增减

           金额          占营业成本比重             金额          占营业成本比重

人工费用     182,408.99             32.56%   175,119.02            31.39%     4.16%

外送成本     124,464.80             22.22%   125,114.81            22.42%    -0.52%

体检直接耗材    91,085.23             16.26%    90,109.28            16.15%     1.08%

房租物业      68,982.02             12.31%    70,170.57            12.58%    -1.69%

折旧及摊销     58,695.09             10.48%    60,527.81            10.85%    -3.03%

其他        23,243.90              4.15%    28,399.57            5.09%     -18.15%

  公司营业成本的构成中人工费用、房租物业、折旧及摊销等合计比重约 55.35%；外送

及耗材等成本占比约 38.48%，营业成本的构成中固定成本占比较高。在遭遇外部环境影响

时期，公司积极承担责任始终坚持正常支付门诊分院医护人员薪酬，上述情况使得营业成

本整体未能随着体检收入的下降而下降，进而导致毛利率的下降。

  年审会计师核查程序及结论：

  针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：

  （1）了解并测试美年健康与体检服务收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和

执行有效性；

  （2）利用信息技术专家的工作，了解和评价相关信息系统的设计和运行有效性，包

括：系统的信息技术一般控制（包括系统访问控制、程序变更控制、程序开发控制和计算

机运行控制）及系统间数据传输控制等；

  （3）在抽样的基础上，将本年记录的体检服务收入核对至销售合同或系统订单、导检

单、体检报告等支持性文件，以评价收入是否按照美年健康的会计政策予以确认；

  （4）获取公司体检服务收入构成明细及体检客单价计算过程，分析并复核体检服务收

入及客单价变动的合理性；

  （5）获取公司成本费用及体检服务营业成本构成明细表，分析公司成本费用的构成，

检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析其合理性；

  （6）对成本费用中的人力成本、房租物业、折旧与摊销实施实质性分析、测算程序，

对其他成本费用进行抽样细节测试；

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  （7）检查公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的勾稽是否合理；了解及复

核净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因，结合实际业务情况分析其变动

的合理性。

  经核查，我们认为，公司营业收入下降、净利润大幅下滑以及净利润和经营活动产生

的现金流量净额差异较大、体检服务毛利率降低的原因及合理性与我们所了解的情况在所

有重大方面一致，具有合理性。

  二、年报显示，报告期内你公司销售费用 20.13 亿元，同比减少 4.23%；管理费用 7.99

亿元，同比增加 11.42%；财务费用 2.81 亿元，同比减少 19.58%。请你公司补充说明以下

事项：

  （一）结合期间费用的具体构成，分析期间费用同比变动的原因及合理性。

  公司回复：

                                                    单位：万元

        项目         2022 年           2021 年         变动比例

人力成本                 155,820.80       161,151.93      -3.31%

业务拓展费                 22,775.15        21,395.55      6.45%

广告宣传费                  6,740.34         9,496.11     -29.02%

房租                     5,508.93         5,625.33      -2.07%

汽车费用                   4,295.40         5,359.02     -19.85%

折旧及摊销费                 1,583.71         1,959.39     -19.17%

办公杂费                   1,358.56         1,725.20     -21.25%

业务招待费                  1,080.44         1,312.61     -17.69%

会务费                     343.86            296.04     16.16%

差旅费                     232.13            375.35     -38.16%

其他                     1,586.18         1,510.76      4.99%

        合计           201,325.48       210,207.30     -4.23%

  销售费用主要包含人力成本、业务拓展费、广告宣传费、房租、汽车费用等。

  本年销售费用较上年同比减少 4.23%，主要是人工费用、广告宣传费和汽车费用下降

所致。人工费用下降 3.31%，受外部环境影响，体检收入下降从而导致人工费用中绩效和

提成下降。广告宣传费减少 29.02%、汽车费用减少 19.85%，主要受外部环境影响所致。

                                                    单位：万元

        项目         2022 年           2021 年         变动比例

人力成本                  40,867.16       39,267.91       4.07%

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       项目          2022 年              2021 年               变动比例

服务费                  12,958.72              11,708.63          10.68%

折旧及摊销费                4,715.31               4,718.42          -0.07%

房租                    2,717.15               3,991.09         -31.92%

股份支付                  8,726.44               2,152.63         305.39%

业务招待费                 1,015.74               1,369.61         -25.84%

办公费                   1,336.25               1,219.37           9.59%

差旅费                     700.63               1,130.28         -38.01%

开办费                     776.62                887.47          -12.49%

汽车费用                    620.91                766.48          -18.99%

其他                    5,421.54               4,462.07          21.50%

       合计            79,856.49              71,673.96          11.42%

  管理费用的主要包括人力成本、服务费、折旧及摊销费、房租、股份支付等。

  本年管理费用较上年同比增加 11.42%，其中主要增加项目：股份支付增加 6,573.81 万

元主要系公司开展员工持股计划所致；人力成本同比增长 4.07%，主要系 2022 年新收购公

司导致；服务费同比增长 10.68%，主要系当年新增麦肯锡等咨询服务费和新收购公司服务

费。主要减少项目：房租同比减少 31.92%，主要是受外部环境因素影响，部分地区房租减

免；业务招待费同比减少 25.84%、差旅费同比减少 38.01%，主要是受外部环境因素影

响，人员出差减少。

                                                             单位：万元

            项目              2022 年            2021 年        变动比例

贷款及应付款项的利息支出                 14,120.38          20,712.81     -31.83%

租赁负债的利息支出                    14,313.66          14,653.05      -2.32%

减：利息收入                           1,403.24        1,811.31     -22.53%

汇兑损益                               33.32          -216.75     -115.37%

其他                               1,080.37        1,659.17     -34.89%

            合计               28,144.48          34,996.98     -19.58%

  财务费用主要包括贷款及应付款项的利息支出、租赁负债的利息支出等。

  本年财务费用较上年同比减少 19.58%，其中：

  （1）贷款及应付款项的利息支出同比减少 31.83%。主要原因有两方面，一是由于长

期借款到期偿还导致 2022 年借款余额同比下降 27.61%；二是 2022 年人民银行贷款基准利

率下调，导致本年借款利率区间同比下降。

  借款余额变动情况如下：

                                                             单位：万元

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       项目            2022 年末余额              2021 年末余额               变动比例

长期借款余额                        39,194.23               136,405.00      -71.27%

短期借款余额                       164,131.28               144,467.03       13.61%

借款整体变动比例                     203,325.51               280,872.03      -27.61%

  借款利率下降情况如下：

            项目                     2022 年末                     2021 年末

长期借款利率区间                          4.4%-6.36%                 4.75%-6.60%

短期借款利率区间                          2.83%-7.20%                3.75%-7.20%

  （2）利息收入同比减少 22.53%，主要是银行存款金额较上年减少，导致相关利息收入

减少。其他项目手续费支出同比减少 34.89%，主要为 2022 年子公司上海美鑫融资租赁有限

公司的保理业务减少导致账户管理费用下降。

  （二）销售费用中人力成本的本期发生额为 15.58 亿元，占比为 77.40%。结合同行业

可比公司销售人员占比、平均薪酬及你公司薪酬福利构成及绩效考核机制等，说明公司销售

费用中人力成本较高的合理性。

  公司回复：

  销售人员薪酬福利构成及绩效考核机制如下：为充分调动销售人员的积极性，薪资由基

本工资、绩效工资、提成工资、福利补贴构成。员工基本工资标准与员工职级挂钩，按出勤

情况进行核算；员工绩效工资标准与员工职级挂钩，员工每月度进行考核，根据考核结果进

行核算；提成工资与员工个人业绩进行关联，按照实际达成的业绩情况进行浮动。

  公司收入主要为团检收入，公司运营模式是通过自建销售团队负责优质老客户续签和新

客拓展，并逐年通过重点客户拓展，数字化营销工作，推进线上线下一体化提升销售人效。

在外部环境因素影响下，公司坚持绩效导向和末位淘汰规则，公司销售团队较为稳定。

                                                                    单位：万元

     项目          金域医学        迪安诊断         爱尔眼科           平均值          公司

销售人员                3,047        2,832       5,869          3,916          8,693

职工数量               14,411       13,128      32,326         19,955        36,872

占比                 21.14%      21.57%       18.16%        20.29%       23.58%

销售费用人力成本         72,654.75   99,795.98    66,966.52     79,805.75   155,820.80

平均薪酬                23.84        35.24       11.41          23.50          17.92

人力成本占销售费用比         48.10%      62.49%       43.05%        51.21%       77.40%

  与同行业公司相比，公司销售人员 8,693 人，占报告期末公司在职员工数量的 23.58%；

可比公司平均销售人员 3,916 人，平均占比 20.29%；公司销售人员人数占比高于可比公司平

均值 3.29%，主要原因为公司与同行业公司分属不同业务，且公司目标客户群体及运营模式

相比存在差异。综上所述，公司销售人员数量占报告期末公司在职员工数量的比例与同行业

                         回复第 6 页共 29 页

接近，公司销售人员占比合理。

  公司平均薪酬为 17.92 万元，可比公司平均薪酬为 23.50 万元，公司平均薪酬低于可比

公司平均值 5.58 万元，主要系公司主营业务为体检业务，与同行业公司业务存在差异，公

司为拓展业务，销售人员较多，公司平均薪酬略低。

  公司销售费用中人力成本的本期发生额为 15.58 亿元，占比为 77.40%。可比公司平均销

售费用人力成本的本期发生额为 7.98 亿，占比为 51.21%，可比公司销售费用中，主要构成

均为人力成本。由于可比公司业务不同，客户的拓展方式存在一定差异，公司主要通过自建

销售团队负责优质老客户续签和新客拓展，故人力成本占比较高。

  （三）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关

内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，

是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

  公司回复：

  （1）在组织架构上不断优化配置。在集团本部组建营销管理委员会和全国营销管理中

心，进行统筹管理，并把全国营销管理中心下属团检发展中心和个检发展中心逐步升级为

利润中心管理模式，确保全国政策的制定与执行并赋能生意发展。

  （2）巩固完善内部控制制度建设。集团在营销管理方面设定了《美年大健康全国订单

政策》、《关于规范集团全国标准体检项目及价格的通知》、《品牌跨区域接发单价格及结

算流程的相关规定》、《美年大健康集团全国电商政策管理手册》等相关配套营销政策，明

确规范营销团队行为和执行标准。

  （3）施行职能条线层级审批机制。即根据申请事项所对应管理条线的不同，设置独立

的审批流；并根据管理层级的不同，逐级设置合适的审批节点。对于市场营销活动费用的

申请，一般由业务需求人员或项目经办人发起，审批流转包括其直接主管、所在市级公司

的营销负责人、所在市级公司的财务负责人、所在市级公司的总经理，金额超标或重大项

目，还需逐级上报省公司，甚至集团对口职能部门。

  （4）持续更新以及改进管理制度。美年集团引入世界级管理咨询机构麦肯锡对上市公

司治理及业务经营管理进行全面诊断分析，美年谨遵监管部门监督指导，结合顾问机构专

家科学建议，继续提升营销管理和公司治理水平。

个维度实行大额费用管控。

  事前，主要是通过财务预算机制的执行。大额费用、大型项目的立项和预算报告，正

式提交系统报批前，必须经过管理层专项会议预审评估与合议。各地公司的预算计划，由

集团统一安排集中审阅。事中，依托建立健全财务共享中心独立审核机制。财务共享中心

审核人员按照统一的流程要求，进行标准化、规范化、信息化的审核及工单作业。事后，

由集团审计部和监察部，通过内审常规审计、专项审计、高管离任审计、内部举报处理等

机制进行严控。

                   回复第 7 页共 29 页

要求，制订《合规管理与问责基本政策》与《反贿赂腐败基本政策》，并在《员工行为准则》

等详细规定。集团设置道德合规委员会，不断加强检视制度政策各项要求的落地执行。所

有员工入职必须签订《员工行为准则》、同时集团定期推动关键岗位及干部的合规必修培训、

并严格要求外部第三方在合同条款中签署反贿赂腐败承诺。

  公司积极提高自我合规要求与行业责任站位，对标央企合规体系规范管理，已启动

【ISO37301】【GB/T35770】认证专项工作，在执行过程中进一步提升反商业贿赂合规风险

防控水平，提升了合规要求。

  年审会计师核查程序及结论：

  针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：

情况，分析其合理性；

费用项目进行抽样细节测试，检查相关合同、审批单、发票等支持性文件；

金额，对借款利息支出进行测算，以确定贷款及应付款项的利息支出计提的准确性；

债表日前后的期间费用是否已记录于恰当的会计期间；

较高的合理性；

票等支持性文件，以确定销售费用的真实性、合规性。

  经核查，我们认为，期间费用同比变动的原因以及销售费用中人力成本较高具有合理性；

营销活动相关费用的相关内部控制制度健全并有效执行，未发现存在商业贿赂等费用支出违

规的情况。

   三、年报显示，应收账款期末账面余额 31.05 亿元，同比增加 4.08%，账面价值 25.69

亿元；坏账准备计提比例为 17.25%，较去年末增加 4.05 个百分点。其中，按欠款方归集的

年末余额前五名应收账款汇总金额为 3.04 亿元，占应收账款期末余额合计数的比例 9.08%，

相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 1 亿元，计提比例达 32.89%。报告期末，单项金

额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额 6,044.56 万元，坏账准备计提比例为 100%。

请你公司补充说明以下事项：

   （一）结合销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等，分析应收账款坏账准

备计提比例上升的原因，前期坏账准备计提是否充分、合理，是否存在应收账款回款困难、

质量下降的情形。

   公司回复：

   公司的体检业务客户分为团检客户与个检客户。其中，个检客户一般不产生应收款项，

 应收账款主要源于团检客户。公司在开展团检客户的体检业务时，会先与团检客户约定一

                    回复第 8 页共 29 页

   定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约在体检服务期内的任意一天进

   行体检。待体检服务期结束后或按照双方约定在月（季）末，公司会与该团检客户核对实

   际完成体检服务的人数及应当收取的款项金额。公司综合考虑合同的总价、折扣给予团检

   客户一定的付款信用期。公司的收入确认时点与团检客户付款时点存在时间差，导致公司

   的应收账款金额较高。

                                                                                    单位：万元

               账面余额           坏账准备                        账面余额         坏账准备

      类别

                                            账面价值                                    账面价值

                 金额            金额                           金额           金额

  单项计提

  坏账准备

  的应收账

  款

  按组合计

  提坏账准

  备的应收

  账款

      合计      310,503.12      53,574.95     256,928.17    296,214.92    39,106.68   257,108.24

   司对一家债务单位的应收账款账面余额为 537.46 万元，该债务单位本年无法取得联系且

   其已工商注销。由于该债务单位的信用风险特征与组合计提应收账款的信用风险特征显著

   不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨慎性考虑于 2022 年度当期对其单项

   全额计提坏账准备。

        组合计提的应收账款账龄结构及坏账准备情况如下：

                                                                                    单位：万元

                                              计提比                      占合计                 计提比

 项目                  占合计

        账面余额                   坏账准备             例        账面余额           比      坏账准备         例

                     比(%)

                                              （%）                      （%）                 （%）

                                        回复第 9 页共 29 页

                                         计提比                    占合计                    计提比

项目                 占合计

      账面余额                  坏账准备            例      账面余额          比       坏账准备            例

                   比(%)

                                         （%）                    （%）                    （%）

合计    304,458.56   100.00   47,530.39      15.61   290,437.44   100.00   33,329.20        11.48

 计提比例 15.61%，较上年增长 4.13%。

      如前所述公司在开展团检客户的体检业务时，会先与团检客户约定一定期限的体检服

 务期。待体检服务期结束后或按照双方约定在月（季）末双方进行结算，使得收入确认点

 和客户付款点产生时间差。近年由于经济环境影响，公司延长体检服务期等原因使得部分

 团检客户的回款周期有所延长，导致平均账龄提高，应收账款余额中 1 年以上部分占比的

 提高，使得对应的坏账准备增加 12,235.21 万元。

     近 3 年末应收账款周转天数如下：

                                                                               单位：万元

         类别                    2022 年                2021 年              2020 年 注 1

 营业收入                            853,284.82             921,577.28             789,325.94

 应收账款余额                          310,503.11             296,214.92             286,159.32

 周转天数                                   129.76              115.33                   122.94

     注 1：2020 年的相关数据采用追溯调整后

      和以往年度相比应收账款周转天数略有上升，与应收账款的结构和坏账水平匹配。

      公司自 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，以“预期信用损失”模型替代了原

 金融工具准则中的“已发生损失”模型。

     公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的坏账准备。

     当应收账款债务单位出现以下情况时进行单独减值测试并计提坏账准备：①债务人发生

重大财务困难；②与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；③已有明显迹象表明债务

人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

     除了单项计提坏账准备的应收账款外，对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司根据

账龄及预期信用损失率计算其坏账准备。

     公司于每年末按照迁徙率模型，重新评估历史损失率并将之与本年及上年实际采用的

预期信用损失率进行对比，两者的差异均较小。

     公司结合销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等充分评估了应收款项的风

险特征，公司本期和前期坏账准备计提充分、合理。

     （二）补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的明细，包括但不限于具体明确的单位

名称、金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例。

     公司回复：

                                  回复第 10 页共 29 页

                                                               单位：元

                                                            坏账准备占应

            发生                            坏账准备年末余

 单位名称            年末余额              账龄                       收账款比例

            原因                                 额

                                                             （%）

上海美张门       健康    22,022,930.94   1-2 年      6,606,879.28       30.00

诊部有限公       体检      250,851.21    2-3 年       125,425.61        50.00

司                  1,962,687.00   3 年以上      1,962,687.00      100.00

            合计   109,339,995.76   ——         9,931,546.13          9.08

北京慈记网       健康     1,137,108.92   1-2 年      1,137,108.92      100.00

络科技有限       体检     2,690,639.40   2-3 年      2,690,639.40      100.00

公司                51,018,005.82   3 年以上     51,018,005.82      100.00

            合计    55,070,975.74   ——        55,070,975.74      100.00

            健康     4,370,297.72   1-2 年      1,311,089.32       30.00

平安集团        体检      225,873.00    2-3 年       112,936.50        50.00

            合计    47,937,958.04   ——         4,099,559.21          8.55

上海好医通       健康     4,500,825.22   1-2 年      1,350,247.56       30.00

健康信息咨       体检    12,362,942.47   2-3 年      6,181,471.24       50.00

询有限公司             22,393,151.24   3 年以上     22,393,151.24      100.00

            合计    47,064,414.43   ——        30,038,312.95       63.82

杭州美新医       健康      374,769.93    1-2 年       112,430.98        30.00

疗门诊部有       体检          643.95    2-3 年            321.97       50.00

限公司                 699,990.59    3 年以上       699,990.59       100.00

            合计    44,910,467.72   ——         1,449,667.01          3.23

      合计         304,323,811.69   ——       100,590,061.04       33.05

    （三）说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款发生时间、账龄、发生原因、

是否逾期、单独计提坏账准备的依据、计提比例的合理性。

    公司回复：

     单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：

                         回复第 11 页共 29 页

                                                                           单位：万元

      公司名称      1 年以内       1-2 年    2-3 年    3-4 年      4-5 年    5 年以上    是否逾期

宜春天一星健康管理有限公司                        266.71    270.74                      是

北京慈记网络科技有限公司        22.52   113.71   269.06   4,177.77   923.84     0.19   是

       合计           22.52   113.71   535.78   4,448.52   923.84     0.19

组合计提应收账款的信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于

谨慎性考虑对其单项全额计提坏账准备。

大财务困难。由于该债务单位的信用风险特征与组合计提应收账款的信用风险特征显著不

同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨慎性考虑对其单项全额计提坏账准备。

    （四）说明应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提坏账准备的

应收账款欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是

否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

    公司回复：

欠款方关系情况如下：

                                               与公司董事、监事、高级管理人

    单位名称       款项性质           与公司关系

                                               员、5%以上股东及其关联方关系

上海美张门诊部

             应收账款前五大          非关联方            无关联关系

有限公司

                                              研计（上海）企业管理有限公司

杭州美新医疗门                                       拟增资杭州美新，预计增资后研

             应收账款前五大          关联方

诊部有限公司                                        计将持有杭州美新 29.74%的股

                                              权，截止目前未实施工商变更。

平安集团         应收账款前五大          非关联方            无关联关系

上海好医通健康

信息咨询有限公      应收账款前五大          非关联方            无关联关系

司

             应收账款前五大，

北京慈记网络科      单项金额重大并单

        注

                              非关联方            无关联关系

技有限公司        独计提坏账准备的

             应收账款

                        回复第 12 页共 29 页

                                      与公司董事、监事、高级管理人

     单位名称     款项性质      与公司关系

                                      员、5%以上股东及其关联方关系

            单项金额重大并单

宜春天一星健康

            独计提坏账准备的    非关联方          无关联关系

管理有限公司

            应收账款

  注：北京慈记网络科技有限公司：集团高级副总裁韩圣群先生之直系亲属韩小红女士，曾于 2020 年

     年审会计师核查程序及结论：

     针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：

     （1）了解收入和应收账款相关的内部控制制度，测试关键内部控制设计和执行的有效

性；

     （2）检查当年确认销售收入的销售合同或订单、体检系统信息、导检单、体检报告、

销售发票、回款等收入确认原始凭证及单据，以确定销售收入、应收账款借方发生额的真实

性；

     （3）检查客户回款对应的银行对账单、银行回单等原始凭证及单据，以确定应收账款

贷方发生额的真实性；

     （4）获取年末应收账款客户按账龄明细表，复核账龄划分的勾稽关系，以确定应收账

款账龄的准确性；

     （5）对客户往来余额以及交易额执行函证及访谈程序，检查期后回款情况、收入确认

依据等；

     （6）通过全国企业信用信息公示系统，查询重要客户登记信息，对客户经营范围、注

册资本、股东、董事、监事等信息进行审核，检查是否存在异常客户，识别客户与公司是否

存在关联方关系；

     （7）对于按照组合评估的应收账款，复核了管理层对于信用风险特征组合的设定、各

组合的账龄、逾期账龄等关键信息。并以信用风险特征组合为基础复核了管理层评估信用风

险以及预期信用损失金额的依据；

     （8）对于单项评估的应收账款，复核管理层判断计提坏账金额的依据，包括客户的可

持续经营情况、诉讼情况等，以判断管理层对个别计提的坏账准备是否合理。

     经核查，我们认为，公司对应收账款坏账准备计提比例上升的原因、前期坏账准备计提

充分及合理性以及应收账款包括前五大账龄及发生原因的说明与所了解的情况在所有重大

方面一致。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款单独计提坏账准备的依据充分、计

提比例合理。杭州美新医疗门诊部有限公司为关联方，未发现除上述单位之外的应收账款期

末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款欠款方与公司及公

司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益

倾斜的关系。

      六、报告期末，你公司长期股权投资余额为 10.02 亿元，权益法下确认投资收益-

                     回复第 13 页共 29 页

亿元，本期公允价值变动金额 1,959.6 万元。请你公司补充说明以下事项：

     （一）结合减值测试具体过程，说明确认联营企业减值迹象的合理性、长期股权投资减

值准备是否充分。

     公司回复：

     公司 2022 年财务报表中的长期股权投资主要为本公司对其具有重大影响的权益工具投

资，以权益法后续计量。被投资单位主要从事经营基因检测或体检中心的业务。

     截至 2022 年 12 月 31 日，沈阳凤天安泰医院有限公司（以下简称“沈阳凤天安泰”）处

于歇业状态，公司将其所属的长期股权投资识别为存在减值迹象。

     除沈阳凤天安泰外的其他被投资单位的体检中心均处于正常运营状态，部分被投资单位

出现经营亏损，虽然主要系受外部环境影响，但基于谨慎性，公司将本报告期经营亏损为非

暂时性的、预期未来一年不能有所好转的被投资单位所属的长期股权投资识别为存在减值迹

象。

     对于存在减值迹象的长期股权投资，公司以其公允价值减去处置费用后的净额与资产预

计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，公允价值的估值模型主要为市场可

比公司模型，主要假设包括市销率乘数、缺乏流动性折价等，预计未来现金流量以预测的息

税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现。

     在对各项长期股权投资进行减值测试时，如长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，

应当确认长期股权投资的减值损失。

     经测算，存在减值迹象的长期股权投资中，沈阳凤天安泰和上海美楷门诊部有限公司可

收回金额低于账面价值 618.69 万元和 340.00 万元，已于年末计提长期股权投资减值准备。

     综上所述，于 2022 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资减值准备计提充分。

                      回复第 14 页共 29 页

     （二）说明权益工具投资的具体投资标的情况、与上市公司业务的协同性，说明公允价

值的评估过程及变动金额的合理性。

     公司回复：

     与体检中心相关标的公司 265 家，2022 年年末价值 105,787.55 万元。均为直接或间接

开展健康体检及相关活动的企业，与上市公司在业务上有一定协同性。

    序号                投资标的                    持股比例

                       回复第 15 页共 29 页

 序号            投资标的              持股比例

                回复第 16 页共 29 页

 序号            投资标的              持股比例

                回复第 17 页共 29 页

 序号            投资标的              持股比例

                回复第 18 页共 29 页

 序号            投资标的              持股比例

      伙）

                回复第 19 页共 29 页

 序号            投资标的                 持股比例

                   回复第 20 页共 29 页

 序号            投资标的              持股比例

                回复第 21 页共 29 页

    序号                 投资标的                持股比例

    非体检业务类公司 4 家，2022 年年末价值 11,445.54 万元

    序号                 投资标的                持股比例

    公司对其持有的其他非流动金融资产所对应的企业无控制权，无法获取完整的资产、负

债明细以及未来的盈利预测，故收益法和成本法不适用。

    公司持有的其他非流动金融资产所对应的企业为健康体检企业，产权交易市场、证券交

易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；可以找到适当数量的案例与评估对象性质、

处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技

                        回复第 22 页共 29 页

术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。故本次评估适用市场法。

  本次评估根据获取资料情况以及各被投资企业的经营阶段状况，并考虑对于金融资产未

来的经营计划，通过综合分析的方法结合市场法具体确定估值。

  市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比

公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的估值，市场法的理论基础是同类、同经营

规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方

法是上市公司比较方法和交易案例比较法。

  鉴于被评估单位主营业务为健康体检，在产权交易市场，具备一定数量的交易案例；另

一方面证券市场类似的上市公司体量与委估对象差异较大，可比性较差，故本次市场法评估

采用交易案例比较法。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价

值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被投资单位股东全部权益价值，再结合投

资比例从而确定其他非流动金融资产的公允价值。

  股东全部权益价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数

  本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数

量情况，具体采用交易案例比较法。

  （1）确定可比参照企业。

  在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从

事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例作为备选可比企业。在关注

可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长

性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的

与被评估单位可比的参照企业。

  （2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。

  利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的

实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

  （3）选择确定价值比率。

  价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E 比率)、

市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率。本次评估在比较分析各价值比率与被评估

单位市场价值的相关性后，选取合适的价值比率。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择

的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应

用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

  （4）确定评估结论。

  在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计

算得出被评估单位实缴状态下的企业整体估值。再进一步计算实际投资成本对应的股权价值

以确定评估结论。

  本次评估根据获取资料情况以及各被投资企业的经营状况，并与美年大健康管理层讨论

                  回复第 23 页共 29 页

其对于金融资产未来的经营计划，通过综合分析的方法及市场法具体确定估值，具体如下：

资单位股东全部权益价值，再结合投资比例从而确定其他非流动金融资产的公允价值。此类

企业共涉及 228 项。

表其公允价值的恰当估计。同时分析被投资单位当年的收入、净资产及净利润规模，通过市

场法（可比交易案例法）衡量其价值水平，当采用市场法（可比交易案例法）估值结果高于

市场法（近期融资/交易价格法）时，表明企业的经营状况优于投资者的预期并已经稳步实现

营收，因此以市场法（可比交易案例法）结论作为公允价值。对于处于前期阶段经营尚未稳

定的企业按近期融资/交易的价格作为公允价值。此类企业共涉及 12 项。

断依据，以账面公允价值列示。此类企业共涉及 10 项。

资比例确定其他权益金融工具投资公允价值，对于资不抵债的按零评估。此类企业共涉及 21

项。

目采用上述评估方法进行评估，确定合伙企业长期股权投资价值并代入合伙企业财务报表，

再按照合伙协议约定分配方式计算委估其他非流动金融资产公允价值。此类企业涉及 3 项。

     综上，本次权益工具投资公允价值增值 1,959.6 万元，增值率约 1.7%，增值原因是由于

采用市场法（可比交易案例法）或市场法（近期融资/交易价格法）从现时可比价格或近期交

易价格的角度进行测算得出的公允价值比上一年的公允价值高，具有合理性。

     年审会计师核查程序及结论：

     针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：

他非流动金融资产确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

协议和公司章程等，评价管理层对相关股权投资的分类是否符合会计准则的要求；

的工作，评价公允价值评估时所采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性；

     经核查，我们认为，公司对长期股权投资及以公允价值计量且其变动计入当期损益的其

他非流动金融资产相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

                      回复第 24 页共 29 页

  七、报告期末，你公司商誉账面金额为 57.05 亿元，商誉减值准备为 13.55 亿元，本年

未计提商誉减值准备。请你公司补充说明以下事项：

  （一）以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况

（如有）、主营业务情况。

  公司回复：

主要标的公司近三年主要指标、各年业绩承诺完成如下：

                                                                   单位：万元

              慈铭健康体检管             深圳市鸿康杰           新新健康控股          安徽诺一健康

       项目

              理集团有限公司             科技有限公司            有限公司           管理有限公司

       营业收入         175,608.19      16,000.21        13,463.80       11,728.01

       业绩承诺   不适用                 不适用              不适用             不适用

       营业收入         204,441.25      15,500.29        13,811.90       11,907.58

       业绩承诺   不适用                 不适用              不适用             不适用

       营业收入         163,129.35      12,735.54        11,141.13       10,472.86

       业绩承诺   不适用                 不适用              不适用             不适用

              成都锦江美年大健            海南慈铭奥亚           北京美年美福          福清市美年大

       项目     康维康体检门诊部            体检医院有限           门诊部有限公          健康管理有限

                有限公司                公司                司              公司

       营业收入            7,810.93         3,813.66      6,198.85           3,707.60

       业绩承诺            1,600.00 不适用                不适用                    600.00

       营业收入            8,484.30         3,941.30      6,907.74           3,731.64

       业绩承诺            1,200.00 不适用                      700.00           550.00

       营业收入            7,327.56         3,312.59      5,357.74           3,081.92

       业绩承诺   不适用                 不适用                    620.00    不适用

                            回复第 25 页共 29 页

              美年大健康产            深圳美年大健           唐山美年大健康           襄阳市美年大

       项目     业集团南通有            康健康管理有           健康体检管理有           健康管理有限

               限公司                 限公司             限公司               公司

       营业收入         7,681.12         50,687.00         2,180.85      6,782.98

       业绩承诺   不适用              不适用                      750.00     不适用

       营业收入         7,854.04         49,782.52         3,119.40      7,409.06

       业绩承诺   不适用              不适用                      700.00     不适用

       营业收入         6,749.43         40,602.92         3,711.44      5,563.40

       业绩承诺   不适用              不适用               不适用                     830.00

              中山美年大健           金华市美年大健           大连美年健康悦           唐山美健健

       项目     康管理有限公           康医疗管理有限           享综合门诊部有           康管理有限

                司                   公司             限公司               公司

       营业收入     3,945.72              1,580.06          1,664.76         720.84

       业绩承诺          780.00    不适用               不适用               不适用

       营业收入     3,989.36       不适用               不适用               不适用

       业绩承诺          750.00    不适用               不适用               不适用

       营业收入     3,195.05       不适用               不适用               不适用

       业绩承诺   不适用              不适用               不适用               不适用

       商誉主要标的公司的主营业务均为体检业务。

  （二）说明商誉减值测试与以前年度商誉减值测试可收回金额的确定方法、相关重要假

设及关键参数是否一致，如否，请说明存在的差异及原因，商誉减值准备计提是否充分，是

否符合《企业会计准则》的相关规定。

  公司回复：

  本公司在合理考虑商誉减值测试中的各项参数的基础上，结合商誉资产组 2022 年度实

际业绩情况，综合考虑未来经营发展，对公司并购时形成的商誉进行了减值测试，测试选取

的估算方法恰当，测算模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当。本次商誉减值测试涉

及的可收回金额的确定方法、相关重要假设及测算过程也与 2021 年度保持了一致，具体情

况如下：

                               回复第 26 页共 29 页

     资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高

者。具体如下：

法采用预计未来现金流量的现值。

增加采用公允价值减处置费用净额法进行测算。

     公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响

的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞

争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，

买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设

以资产在市场上可以公开买卖为基础。

     资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资

产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前

的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

     企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经

营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不

利变化。

融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒

及不可预见因素造成的重大影响。

及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、

或有事项。

不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水

平。

                         回复第 27 页共 29 页

响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

计政策在重要性方面保持一致。

持续有效。

假设相关租赁合同到期后，能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租

金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

    同时，2021 年度及 2022 年度，在评估时均采用了现金流量折现的方法，并对重点指标，

如预测期及稳定期收入增长率、毛利率、折现率的预测方法保持一致。但对各资产组未来业

绩预测，因 2022 年城市环境因素对各区域影响程度不同且 2022 年底全面放开的影响，公司

管理层基于预期全面放开后的市场变化对部分资产组未来业绩预测进行了适当调整。慈铭集

团资产组的商誉净额约占总商誉金额的 50%左右，以该资产组为例，其 2021 年度与 2022 年

度主要参数、假设、指标对比如下：

                                                        金额：万元

    有关参数        2021 年末商誉减值测试              2022 年末商誉减值测试

预测期营业收入

合计

稳定期营业收入                     262,005.84                  268,388.16

预测期收入增长        6.60%、6.19%、5.61%、         19.56%、10.53%、7.58%、

率                  4.97%、3.66%                5.00%、2.56%

稳定期收入增长

率

税前折现率                            13.61%                     13.62%

商誉减值金额

（万元）

    上述差异主要系 2020-2022 年城市环境因素对公司业绩造成严重影响，以北京地区

（2021-2022 年占慈铭集团收入比例在 47%左右）为例，2022 年北京在 5-6 月，11-12 月两

波城市环境因素的影响下，慈铭集团北京地区所有分院在此期间都有不同程度的停业，致

使慈铭集团 2022 年度收入下滑较大。除北京外，2022 年城市环境因素多点多地区爆发，

造成省区分院多时段停产停工，整体收入受到较严重影响。随着 2022 年底全面放开、经营

环境改善，管理层预计公司经营收入将实现快速反弹（从历史年度来看，在城市环境因素

影响相对较弱的 2021 年营业收入即相较 2020 年反弹了 23.6%），在城市环境因素影响基

本消除的情况下，公司的业绩增长也更具有持续性和确定性。

                       回复第 28 页共 29 页

  综上，公司商誉减值测试与以前年度商誉减值测试可收回金额的确定方法、相关重要

假设及关键参数一致，商誉减值准备计提充分，相关的会计处理符合《企业会计准则》的

相关规定。

  年审会计师核查程序及结论：

  针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：

则的要求；

增长率、利润率以及未来资本支出等关键假设；

产组的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；

评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，并复核了相关计算过程和计

算结果；

准则的要求。

  经核查，我们认为，公司对与商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业

会计准则》的规定。

                            中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

                  回复第 29 页共 29 页

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